COVID-19: cum ținem adunarea generală a asociaților?

adunarea generală în contextul COVID-19

Pe final de stare de urgență, când măsurile se pregătesc să se relaxeze, Guvernul României a adoptat OUG 62/2020 prin care stabilește norme speciale pentru a ține adunarea generală a asociaților în contextul COVID-19.

Noi am scris cu mult înainte despre aceste aspecte în articolul de aici, unde am arătat ce poți face și ce nu poți face în contextul pandemiei COVID-19 cu adunările generale ale asociaților și cum poți adopta hotărârile în mod valabil.

Pe ce perioadă se aplică dispozițiile acestea speciale de ținere a adunării generale în contextul COVID-19?

Că doar cu asta trebuie să începem. Dacă nu am putut lua hotărâri în mod valabil în adunarea generală a asociaților în contextul COVID-19, pe fondul distanțării sociale și a limitării deplasărilor, să vedem totuși până când sunt valabile aceste dispoziții.

Prevederile OUG 62/2020 sunt aplicabile:

  • adunărilor generale convocate pe durata stării de urgență, dar care sunt întrunite ulterior încetării acestei stări,
  • adunărilor generale convocate și întrunite în primele 2 luni după încetarea stării de urgență.

Practic, în intervalul 8 mai – 14 iulie 2020, adunarea generală a asociaților în contextul COVID-19 va putea fi ținută potrivit acestor dispoziții specifice. Asta înseamnă că dacă ai luat o hotărâre anterior datei de 8 mai, trebuia să respecți ce scrie în Legea Societăților nr. 31/1990 și în Actul Constitutiv, altfel este lovită de nulitate.

Cum se poate ține adunarea generală în contextul COVID-19?

Convocările se pot face la distanță

Convocarea unei adunări generale în contextul COVID-19 se poate face la distanță prin:

  • poștă
  • fax
  • e-mail

cu condiția ca asociatul să îi fi zis administratorului adresa respectivă.

De asemenea, se prevede în mod expres că pot fi folosite si adresele de e-mail personale.

Acest lucru este valabil indiferent că actul constitutiv prevede sau nu o asemenea posibilitate.

OUG 62/2020 mai prevede că:

„Organul statutar care are competența de a convoca adunarea generală decide modalitatea sau combinația de modalități de convocare – prin scrisoare recomandată, prin curier, prin scrisoare transmisă pe cale electronicăla care este atașată sau logic asociată semnătură electronică extinsă, dacă deține, prin telefax ori prin alte mijloace de comunicare la distanță care asigură transmiterea textului. Convocarea se publică și pe pagina de internet a societății, dacă societatea deține o pagină proprie de internet, precum și, dacă este cazul, pe o pagină de internet adresată anumitor tipuri de societăți, și va fi transmisă și prin poșta electronică, dacă sunt cunoscute de către societate adresele acționarilor/asociaților.

Ce documente trebuie să pui la dispoziție pentru adunarea generală în contextul COVID-19?

Pe site-ul companiei (sau prin e-mail, poștă sau curier, în această ordine, depinde de situație) trebuie să fie puse la dispoziție următoarele documente:

  • informațiile și documentele vizând problemele înscrise pe ordinea de zi;
  • situațiile financiare anuale;
  • raportul anual al consiliului de administrație, respectiv raportul directoratului și cel al consiliului de supraveghere;
  • propunerea cu privire la distribuirea de dividende și situația privind dividendele distribuite parțial în cursul anului fiscal.

Cum se ține adunarea generală în contextul COVID-19?

Pe durata stării de urgență și încă 2 luni după încetarea ei, adunările generale ale acționarilor/asociaților pot avea loc, chiar dacă actul constitutiv nu prevede sau interzice, și prin corespondență sau prin mijloace electronice de comunicare directă la distanță.

Persoana care convoacă AGA va stabili:

  • modul în care se va desfășura AGA,
  • cum se va vota

Convocatorul va include toate detaliile desfășurării adunării generale.

Dacă votul trebuie să fie secret, atunci se vor căuta acele mijloace care să permită acest lucru.

Cum vei transmite votul tău în adunarea generală în contextul COVID-19?

OUG 62/2020 prevede excepția de la prezența fizică a persoanelor la locul respectiv.

Prin urmare, votul asociatului va putea fi trimis:

  • prin scrisoare recomandată
  • prin poștă
  • prin curier
  • sau pe e-mail, dar dacă are o semnătură electronică extinsă

Dacă nu ai o semnătură electronică, va trebui să trimiți votul tău prin poștă sau curier.

Putem ține adunarea generală în contextul COVID-19 prin videoconferință sau teleconferință?

Putem ține o asemenea adunare dacă este respectat caracterul secret al votului.

De asemenea, indiferent de modalitatea aleasă, aceasta trebuie să asigure:

  • compatibilitatea cu cele mai uzuale tehnologii fixe sau mobile de acces, cu un număr cât mai mare de sisteme de operare și conectarea cu rețele publice fixe sau mobile de comunicații electronice;
  • identificarea participanților și participarea efectivă a acestora la ședință;
  • transmisiunea continuă și în timp real a adunării generale, înregistrarea și arhivarea acesteia;
  • comunicarea bidirecțională în timp real, astfel încât acționarii/asociații să se poată adresa de la distanță adunării generale;
  • exprimarea votului în cursul adunării generale și înregistrarea acestuia;
  • verificarea ulterioară a modului în care s-a votat în adunare.

Cum semnăm hotărârea adoptată?

Hotărârea adunării generale care cuprinde toate punctele de pe ordinea de zi aprobate va fi semnată olograf sau cu semnătură electronică extinsă de către președintele consiliului de administrație sau de administratorul cu puteri de reprezentare ori de președintele directoratului/persoana împuternicită.

Important: hotărârile nu pot fi anulate pentru aceste motive

OUG 62/2020 prevede totodată că:

În cazul adunărilor generale ale acționarilor/asociaților desfășurate după instituirea stării de urgență, dar înainte de intrarea în vigoare a prezentei ordonanțe de urgență, hotărârile adoptate nu pot fi anulate pentru nerespectarea modalităților de desfășurare și exercitare a dreptului de vot, dacă s-au desfășurat, cu acordul tuturor acționarilor/asociaților, în modalitățile prevăzute de prezenta ordonanță de urgență, iar dreptul de vot a fost exercitat în una dintre modalitățile prevăzute de prezenta ordonanță de urgență. Exercitarea dreptului de vot se prezumă a constitui acord pentru desfășurarea în acest mod a adunării generale a acționarilor“.

Prin urmare, nu poți veni să zici că o hotărâre AGA este lovită de nulitate pentru că s-a ținut la distanță, deși în Actul Constitutiv nu se prevedea acest aspect sau era interzis.


Nu uita să te abonezi la newsletterul nostru de mai jos pentru a fi la curent cu ultimele informații.

Poză de Polina Zimmerman pe Pexels